关于我国企业并购三段论的形成机理

随着我国计划经济体制的解体和政府职能的转变、市场经济体制的确立、完善和成熟，我国的企业并购可分为政府主导型并购(1991年之前)、政府与市场共同主导型并购(1992年-2010年)、市场主导型并购(2010年以后)三个阶段。文章对每个阶段的形成机理和动因进行分析，试图揭示我国企业并购的运行规律。

　　论文关键词：企业并购；政府主导型并购；机理

　　我国建构社会主义市场经济体制的进程分为解构传统计划经济体制(1979—1991)、社会主义市场经济体制确立(1992—2001)和完善阶段(2002—2010)、社会主义市场经济体制成熟阶段(2010一2050)四个阶段。在此经济市场化的进程中，随着我国计划经济体制的逐步解体，市场经济体制的确立、完善和成熟，我国政府的职能由直接参与微观经济活动向以宏观调控为主转变，市场机制在经济活动中越来越发挥支配性作用。政府在我国企业并购中的作用也由主导作用向引导作用过渡，市场机制在并购中的作用由辅助作用向主导作用转变。因此，我国的企业并购可分为政府主导型并购(1991年之前)、政府与市场共同主导型并购(1992年～2010年)、市场主导型并购(2010年以后)三个阶段。本文对每个阶段的形成机理和动因进行分析，试图揭示我国企业并购的运行规律。

　　一、政府主导型并购(1991年之前)的形成机理和动因分析

　　政府主导型并购，是指政府以企业所有者的身份，运用其行政权力主导企业的并购活动，在并购过程中起决定性的作用。在这一时期，我国的企业并购之所以会以政府主导型并购为主，是国有企业这种制度安排的必然产物。国有企业属全民所有，国家代表全体人民行使所有权，国家的所有权具体由各级政府部门行使。改革开放之前，在以行政性指令为主要经济管理手段的计划经济体制下，政企合一，企业是政府部门的附属物，所有的社会经济活动均由政府出面组织，企业并购表现为政府以所有者身份对资产进行无偿划拨。1979年至1991年期间，国有企业经历了“放权让利”、“利改税”、“承包制”、“股份制改造”等一系列改革，但由于未解决产权问题，政资、政企不分的现象仍然存在，企业的市场主体地位没有确立，所以政府在企业并购中起主导作用。在这一时期，出现了典型的“保定模式”：企业兼并采取自上而下的程序，由政府依据产业政策，以所有者身份进行干预，促进企业间的兼并。②政府主导企业并购的动因主要是减少乃至消灭亏损企业。1989年，我国政府部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定被兼并的对象主要是：资不抵债和接近破产的企业，长期经营性亏损或微利的企业以及产品滞销、转产没有条件、也没有发展前途的企业。改革开放以来，国有企业的亏损面不断扩大，如保定市在20世纪80年代初预算内亏损的企业占总数的80％以上，③由于没有相应的社会保障制度，让这么多企业破产是不现实的。因此，国家财政对亏损企业的补贴逐年攀升，从1978年占财政收入的5．9％到1985年增长到10．61％，~1985年国家财政负担的企业亏损补贴为507．02亿元。呦了减轻财政负担，维护社会稳定，在政府的主导下，出现了优势企业兼并亏损企业的高潮。80年代全国累计共有6226户企业兼并了6966户企业，共转移存量资产82．25亿元，减少亏损企业4095户，减少亏损金额5．22亿元。

　　二、政府与市场共同主导型并购(1992年一2010年)的形成机理和动因分析

　　政府与市场共同主导型并购，是指在并购过程中，政府与市场共同作用于企业的并购活动，政府通过一系列的优惠政策、法规诱导企业的并购行为，企业根据自身的发展战略在资本市场上选择并购目标。在“少破产，多兼并”方针的指导下，我国政府部门出台一系列鼓励兼并亏损企业的政策。1995年5月，颁布的银行[1995]130号文件规定，兼并困难企业的优势企业可以享受免除利息、逐年还本的优惠；1997年3月，国务院下发的《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业问题的补充通知》，政府鼓励优势企业兼并困难企业。李善民和陈玉罡对我国证券市场1999年至2000年间发生的349起并购事件进行研究，发现大多数并购事件不是由双方企业真正的通过资本市场进行产权交易，而是政府的介入。芳芳等(2002)对2000年发生的80起并购事件进行研究，发现国有股控股的上市企业中，并购并不是完全市场化行为，还保留着一些非市场化的因素。在这一时期，我国由计划经济向市场经济过渡，此过程是市场经济体制的确立和逐步完善与政府部门逐步从微观经济领域退出的过程，因此是政府与市场共同主导型并购阶段。
(一)政府与市场共同主导企业并购的形成机理
　　1．企业的主体地位逐步确立。改革开放之前，政企合一。20世纪80年代以来的国有企业改革，使国家对企业的管理逐步由直接控制为主转向间接控制为主，国有企业成为相对独立的、自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者，企业的市场主体地位开始确立。1993年11月十四届三中全会提出国有企业改革的目标是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，使之成为自主经营、自负盈亏、独立核算的法人主体。但由于未解决产权问题，企业的主体地位还没有真正确立。2003年3月十届人大一次会议后成立的国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。2003年10月，十六届三中全会提出建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，并提出“政资分开”，即坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开，实行出资人制度。2004年颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》为企业投资主体地位的确立提供了制度保证；2005年颁布的《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》确立了民营企业的市场主体地位。这样，政资、政企逐步分开，企业的主体地位逐步确立。1997年我国企业的市场化程度为51％，①2003年达到62％。90年代，中小型国有企业通过出售、重组、破产等方式的改革，逐步实现了产权结构的多元化。520户国家重点企业到2000年底有430户进行了公司制改革，改制面达82．7％。于2006年完成国家重点企业的股权分置改革，将改变“一股独大”的局面，实现大型国有企业的产权多元化，国有企业的市场主体地位将真正确立。企业作为市场经济的主要主体，经营的自主性将大大提高，根据自身发展的需要，在资本市场上选择并购目标。
　　2．政府职能的转变。我国政府行为方式向适应市场化方向的转变，大致经历了三个阶段。1979年一1986年为第一阶段是改革的起步阶段，以破坏旧体制为主要特征；1986年～1991年为第二阶段，政府改革稳定发展和逐步深化，在理论认识上突出了政府职能的转变；1992年至今为第三阶段，按照社会主义市场经济模式建立政府宏观经济调控体系的阶段。与此相对应，政府行为适应市场化程度也逐步提高，1994年政府行为适应市场化程度为24．3％，1995年为28．9％，1996年为33．5％，1997年为36．6％，2003年达到60％。政府行为方式的转变，为企业在市场上自由并购提供了条件。
　　3．产权交易市场的蓬勃发展。。20世纪80年代末至90年代初，我国的企业股份制改革进入高潮，一批产权交易市场应运而生。1988年，武汉和四川乐山成立了我国最早的产权交易所。1990年，上海和深圳证券交易所相继成立。1992年后，山东等地先后设立了200多家产权交易所。在柜台交易最活跃的时期，全国名声较大的柜台市场是STAQ(全国证券交易自动报价系统)、NET(中国人民银行所属的全国电子证券交易中心)、武汉柜台、济南产权、淄博自动报价，以及天津和青岛柜台市场等。产权交易市场和证券交易所的兴起为企业自主并购搭建了广阔的平台。
　　4．中介组织的发展和壮大。@坌至过二十多年的发展，我国的注册会计师队伍不断壮大，到2001年底中国注册会计师协会拥有注册会计师会员13万人，会计师事务所4300多家。法律中介服务业也已初具规模，到2002年上半年，全国法律中介服务机构数量达到4．8万多家，从业人员25万多人。其中，律师事务所9000多家，律师12万多人；公证处3200多家，公证员近2万人；基层法律服务所3．5万家，基层法律服务工作者l2万名；专利代理机构500多家，专利代理人4000多名。我国的行业协会和商会等民间组织也有了较大的发展，保险中介组织市场的主体框架已经初步形成。从近二十多年经济发展的实践看，中介组织从无到有，从小到大，为企业并购提供了更好的中介服务。
　　随着我国企业的主体地位逐步确立，政府行为方式的转变，产品市场化和要素市场化程度的提高，民营经济的迅速发展，中介组织的兴起以及法律制度的逐步确立，我国经济市场化程度明显提高(2003年达73．8％)，在此背景下，出现了政府与市场共同主导企业并购的局面。　(二)政府与市场共同主导型并购的动因分析
　　1．消灭亏损企业。推进国企的改革。随着我国市场经济体制的建立，市场在资源配置中作用的发挥，更多经营体制老化的国有企业步入困境。1978年，全部国有企业中亏损企业造成的亏损额为115．3亿元，国有工业生产企业的亏损面为23．9％，到1997年分别上升到1420．9亿元和43．9％。~1994年，国有工业企业的亏损面为20．3％，其中国有工业小企业亏损率达到85％，国有商业小企业亏损面达90％以上。各级政府部门为了减少亏损企业，推进国企的改革，追求政绩，制定了一系列优惠政策如免息贷款、分期付款、税收减免等，鼓励优势企业并购亏损企业。
　　2．扩大企业规模，增强市场竞争力。随着我国改革的推进，各级地方政府部门盲目扩张开办新企业，结果低水平重复建设现象严重，产品结构雷同。在20世纪90年代，我国中部和东部工业结构相似率为93．5％，西部和中部是97．7％，全国平均工业结构相似率在90％以上。由于行业内进入的企业数目过多，造成生产能力过剩，1990年全国纺织业生产能力1，3闲置，全国铝型材生产企业的设备利用率只有25％，‘致使产品价格大战不断，过度竞争，效益下降。在市场规律的作用下，为了应对竞争的压力，一些具有优势的企业为追求规模经济效益，对规模较小的企业或经营效益不佳的企业进行并购，以提高自身的竞争能力。如90年代，在技术、产品、资金等方面具有一定优势的康佳集团，对实力较弱的牡丹江电视机厂、陕西如意电器总公司实施并购战略，注入资金，进行技术改造，实现了优势互补，扩大了企业规模，使康佳集团在几年内快速高效的发展，成为我国第二大彩电生产企业。
　　3．追求自身利益最大化。目前，我国国有资产实行“中央所有、分级管理”的体制，而从实际运转看，地方国有企业名义上是中央所有，但其资产收益、处置权利均在地方，分级管理实质上是分级所有，地方政府对其所辖范围内的国企拥有很大的权力。1994年我国实行分税制后，拥有较大资源配置权的地方政府成为追求经济利益最大化的政治组织。许多政府部门为了地方利益，鼓励区域内企业“强强联合”，通过优惠政策诱导区域内企业并购区域外的企业，同时对区域外企业并购本区域内的企业，则人为地设置障碍。

　　三、市场主导型并购(2010年以后)的形成机理分析

　　市场主导型并购是指企业根据自身发展的需要，在资本市场上按照并购市场的规则进行并购的行为。届时，我国关于并购的法律制度比较完善，资本市场比较成熟，中介市场比较健全，企业可根据自身的发展战略在资本市场上进行并购活动政府主要通过制定和完善法律制度，对企业的并购行为进行引导和规范，引导有利于实现规模经济效益，范围经济效益的企业并购行为，防止出现有损公平竞争的垄断性并购行为，以实现社会效益的最大化。同时，政府通过完善资本市场，监督中介机构的规范性和合法性，为企业并购创造良好的社会环境。